企業法務と基本的人権の擁護に特化した弁護士事務所｜外山法律事務所｜大阪市北区西天満

Company judiciary企業法務

コンサルティング業務

1. 事業承継

   中小企業では、近年、経営者の高齢化が進行する一方で、後継者の確保がますます困難になっています。
   後継者が既に決定している企業は全体の約4割に過ぎず、事業承継に失敗して紛争が生じたり、会社の業績が悪化したりするケースも少なからず存在しています。
   事業承継の方法は、1.親族内承継、2.従業員等への承継、3.M&Aの3つがあります。
   各承継方法のメリット・デメリットをご説明のうえ、後継者候補等の関係者との意思疎通を十分に行いながら、事業承継を行ってまいります。

2. 病院・介護施設支援

   当弁護士は、設立当初から病院・介護支援を積極的に行っており、特に、石原明洋弁護士・税理士は医療経営士1級として医療法人等のコンサルティングが可能な資格と能力を有しております。
   また、外山弘弁護士は医療機関専門のコンサルティング会社や、公認会計士、プライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）、ファクタリング会社とも提携しており、多方面から支援させて頂くことが可能になっております。




3. 労務監査・診断・人材採用・適性検査

   当事務所は、昨今の企業法律相談で最も多い労働問題につき、事前予防として、労務監査・診断・人材採用・適性検査を行っております。いずれも、当事務所の社労士と提携会社が行うサービスです。
   解雇に関する判例法理に鑑みますと、隙のない就業規則の策定と、適正な人材採用こそが最大の企業防衛であると思うに至り、かかるサービスを提供する次第です。

4. 税務問題対策

   当事務所は税務問題に詳しいわけではありませんが、この分野に強い関心を持って取り組もうと日々研鑽しています。
   国税局出身の税理士グループとも提携しております。
   特に相続税に関しては、大阪国税局出身の資産税専門の税理士と共に一般社団法人を設立しております。

アドバイザリー業務

1. 契約書作成

   今日の企業間取引において契約書が存しないことは皆無といっても過言ではありません。
   契約書の作成段階から弁護士が関与し、御社に不利な条項を修正し、可能ならば有利な条項を盛り込めるようにアドバイスしていきます。
   もっとも実際の交渉場面では契約条項の修正を求めても商業上の力関係から、相手方が応じてこない場合もあります。このようなときでも、独禁法や下請法、あるいは立証責任の転換等によって、少しでも不利益を回避する方法のアドバイスを行います。

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2. クレーム処理

   まずは昨今のクレーム問題が従来からかなり変異していることに想い致さなければなりません。
   対クレーマー対応だけでなく、対外的（対世的）な対応（風評被害）と、対内的な対応（労働者への安全配慮義務）も考えなくてはなりません。体外的（対世的）には雪印事件、赤福事件、船場吉兆事件等のように、クレーム対応のミスが企業の命取りになるケースが増えてきています。レピュテーションリスク（風評問題）が顕在化した場合の企業損害は甚大で、企業防衛的に考えるのではなく、顧客目線に立ちかえらなければなりません。炎上を如何に防ぎ、企業のダメージを可及的に抑えることが重要で、訴訟の勝敗を念頭においた従来の弁護士のアドバイスが失敗を招くこともあります。
   当事務所では日々過去の失敗例等を研究し、ジャーナリストとも連携しながら、広報マスコミ対策まで行います。
   他方で、対内的には、執拗なクレーマーから従業員を組織的に守ることが求められています。
   クレーマーはルールのないケンカのようなもので、たとえ研修を受けマニュアルを作っても、実践を積んでケンカ慣れしているクレーマーに、一従業員が敵うものではありません。
   クレーマーには組織的に対応し、攻撃の対象となった従業員をクレーマーから守るとともに、切り札として弁護士を用意しておくことが重要です。弁護士は「法と証拠」によってのみ判断される法廷リングにクレーマーを引き摺りあげることが可能です。（債務不存在確認請求訴訟）

3. 労務管理・紛争

   企業は家族的経営を脱すると、労働問題から避けられなくなります。
   労働問題を蔑ろ（ないがしろ）にして大きくなった会社は必ずといってよいほど行き詰まります。
   しかし、労働法ほど目まぐるしく変容発展してきた法律はないといっても過言ではなく、判例も含め、現時点の労働法規を適確に把握することは一企業には困難といわなければなりません。
   そこで、当事務所は御社に近時の判例から改正法に至るまで労働法規を説き明かし、労働紛争を回避することを目指してまいりたいと思います。

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4. 企業情報管理

   企業情報の管理は大きく2つ別れ、1つは個人情報保護法の観点から個人の識別情報の流失や混入を防止するための管理を指し、もう1つは不正競争防止法の観点から営業秘密やノウハウを保護するための管理を指します。
   いずれも外部からの侵入を想定して制度設計がなされがちですが、実は内部者から流出の方が多いのです。
   そこで、社内のどこに、どのような情報があり、誰がアクセスできるのかということをまずは分析して、社内のガイドライン作りから始めなければなりません。

5. 知的財産保護

   どんな企業も多かれ少なかれ競争力のある技術を持っているものです。
   それを秘匿しノウハウとして保護していくか、公開して特許等として保護していくかは企業戦略によります。
   さらに、AI（人工知能）の発展により、従来の技術やノウハウを機械学習やディープラーニングによって再定義したり、新たな特徴量を見つけ出すことが可能な時代になっています。
   逆にいえば、昨今までは優位に立っていた技術も、AI化を怠れば、一気に抜き去られてしまうおそれもあるといえます。
   当事務所は企業の競争力を高めるために、知的財産の保護という観点から支援してまいります。

6. 法律顧問契約

   企業にも栄枯盛衰があり、弁護士を傍に置いておくことは極めて重要です。
   重大トラブルに遭遇したときに、弁護士を探していたのでは遅きに失します。
   弁護士が見つかったとしても、せいぜい最新の判例等に基づいた解決策を提示するのが精一杯で、企業の歴史や文化、業界の慣例など会社の実情に即した対応を迅速に行うことは困難といわなければなりません。
   このように、弁護士と顧問契約を交わしているか否かによって、企業がトラブルに巻き込まれた場合の初動対応のスピードや対応の適合性が変わってきます。
   さらに、顧問契約を交わしていない弁護士に対し、些細なことを相談するのに躊躇されませんか？
   その問題が些細に見えるだけで法的には重大なこともあります。
   また、リスクが顕在化する予兆かもしれません。
   例えば、株主として名義を借りていた方が亡くなられた場合、ちょっと引っかかるものがあると思っても、わざわざ弁護士を探して相談する人が何人いるでしょうか？
   しかし、株主は会社の支配権に係わる極めて重大な問題なのです。
   弁護士は法を知っているだけでなく、膨大な裁判例を日々インプットして、誰よりも紛争を知っています。
   すなわち、紛争が起こる前から、この問題を放置していると紛争に発展することをよく知っているのです。
   企業防衛にとって、普段から些細な問題についても相談できる弁護士を備えておくことは肝要です。
   
   その他、当事務所と顧問契約を締結することのメリットは、次のとおりです。

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7. ネゴシエーション・トライアル業務

   1. 債権回収

      当事務所は、金融機関の不良債権を回収する整理回収機構の協力弁護士として、特別な債権回収を図ってきた多数の実績を有します。勿論、預金保険機構や警察等の協力があったことが大きいといえますが、そこで駆使した法的手法は一般企業の債権回収にも通用することが多々あります。
      資力のない相手から回収することは困難ですが、支払能力があるにもかかわらず、これを隠匿したり、仮装譲渡等した相手に対しては、債権者代位権、詐害行為取消権、破産・民事再生・会社更生等の債権者申立、財産開示手続、金融機関に対する全店照会等を駆使して、債権回収を図ることが可能です。

   2. 損害賠償請求

      企業は想定される損害賠償リスクに対しては、付保して保険でカバーしようとします。
      しかし、これは偶発の事故等による損害賠償の場合であって、契約上の債務不履行から生じる損害については付保していることは稀で、自腹を切らないといけないこともあり、示談を越えて裁判に発展することが少なからずあります。業間取引では、商品やサービスの仕様や納期について詳細な取決がなされていることが多く、これに適合していなければ契約不適合責任が生じることになるのが原則です。従って、契約書等を合理的に意思解釈して、仕様や納期がどこまで定められていたかをまず確定する必要があります。
      次に、商品等が当該仕様や納期等に適合したものか否かを、第三者機関の検証結果や実験データ等の客観的証拠によって認定して、損害論に入っていきます。
      損害額についても、商品が他の商品の一部になっている場合など（例えばネジ）、単に商品の対価ではなく、適合しない商品にために被る企業損害は複雑で金額も高くなりがちですので、綿密に検討する必要があります。
      当事務所では、このような企業間の損害賠償請求について、交渉から訴訟まで対応しています。

   3. 債務不存在確認訴訟

      企業に対する執拗なクレーマーに対しては、訴訟提起し、裁判所に紛争解決を委ねる方法があります。
      これを債務不存在確認訴訟といいます。
      裁判所では「法と証拠」によってのみ判断されるため、クレーマーの声高な主張や、何時間にも及ぶ訴え、威勢を示した直談判等が通用しなくなります。もちろん、企業に落ち度がある場合にも、この訴訟を利用できます。
      例えば、企業側が100万円程度の被害弁償をする用意はあるが、クレーマーの要求が一桁違い言動も過剰な場合には、「原告（企業）の被告（クレーマー）に対する債務は100万円を超えては存在しないことを確認する。」という裁判を提起します。
      訴訟の中で、客観的な損害賠償額は100万円であると思われるが、被告（クレーマー）は、裏付け資料を提出することなく、1000万円以上の損害があると声高に主張して、原告としては困惑しているなどと書き、被告の逸脱した言動を列挙していきます（「確認の利益」の主張東京高判平成4.7.29）。

   4. 労使紛争

      厚労省の統計によれば、令和3年度に全国379ヶ所の総合労働相談コーナーに寄せられた相談件数は124万件にも及んでいます。
      労使紛争を解決する手段として、他の紛争と異なり、合同労組等による交渉や、労働局や労働委員会のあっせん、調停、裁判所の労働審判、保全処分、訴訟が幅広く用意されています。
      さらに、近年、労働法規の改正や新法制定は目まぐるしく、重要な労働判例も次々と出されています。こうした状況に鑑みると、企業が労使紛争に引きずり込まれるリスクが高いことは明らかといえます。当事務所は労働組合との団体交渉から訴訟に至るまで対応可能なだけでなく、日頃から労働法規を遵守するように啓発し、就業規則等の整備を怠らないように指導して参ります（顧問先限定）。

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   5. 経営権争奪紛争

      当事務所はこれまで会社や法人の経営権争奪紛争を少なからず扱ってきました。
      特に、地方の著名な企業からの依頼が多く、地元の弁護士はロータリクラブ等で繋がっているため依頼しづらいようです。この紛争が勃発すると、株主総会決議不存在・無効確認訴訟、株主総会開催禁止の仮処分、株主総会決議禁止の仮処分、議決権行使禁止の仮処分、職務執行停止の仮処分、職務代行者選任の申立、各種の地位保全の仮処分等の訴訟合戦になってしまうことは勿論のこと、内部告発や、大量退職、スキャンダルの投稿など場外乱闘が行われることも珍しくありません。これらの裁判費用は膨大であるのみならず、場外乱闘により失われる名誉や利益も甚大です。
      従って、紛争が顕在化した時点で、勃発する前に、如何に戦わずして勝つかが重要です。