企業法務と基本的人権の擁護に特化した弁護士事務所｜外山法律事務所｜大阪市北区西天満

Mergers and Acquisitions

M&A

当事務所はM&Aを企業戦略の重要な柱として位置づけ、M&Aの取組を積極的に行っております（顧問先限定）。
他の法律事務所と異なり、主にフィナンシャル・アドバイザリー業務（FA）を行っており、スキームの構築やデューデリジェンスに留まらず、承継先の選定や買収案件の提供、その他、買収ファイナンスやM&A保険のご紹介まで行っております。
もちろん、当事務所は、経産省中小企業庁のM&A支援機関に登録され、【中小M&Aガイドライン（第2版）】を遵守していますので、事業承継の補助金や助成金の対象となり、申請業務も対応可能です。

M&Aの流れ

• STEP01

  ノンネーム
  シート

• STEP02

  FA契約
  又は
  仲介契約

• STEP03

  秘密保持宣誓書
  又は
  守秘義務契約

• STEP04

  企業概要
  又は
  1次資料

• STEP05

  基本
  合意契約

• STEP06

  デュー・
  デリジュンス

• STEP07

  最終
  条件交渉

• STEP08

  最終契約

1. FAとは、フィナンシャル・アドバイザーの意味で、M&Aの相手を探して、まとめ上げる仕事をいいます。
2. ノンネームシートとは、対象法人が特定されないようした法人の概要書をいいます（名前を隠したお見合い写真と釣書のようなもの）。
3. 基本合意は、対象法人の譲渡の基本合意の意味ですが、通常は独占交渉権が付与されるだけで、買収についての拘束力はありません（双方とも白紙撤回が可能）。
4. デュー・デリジェンスとは、買収監査の意味で、対象法人の法務・財務・税務・労務・建築等につき、監査することを意味します。
5. デュー・デリジュンスのことをDDと略称することが多い。

M&Aのプロセス上の注意点

FA契約又は仲介契約

1. 仲介の利益相反性
2. 着手金・中間金の有無
3. 報酬の対象となる資産の範囲
4. テール条項の期間
5. 専任条項の期間・対象

秘密保持宣誓書又は守秘義務契約

1. 秘密の範囲
2. 例外の範囲（銀行や役員以外の者）

基本合意契約

1. 契約の拘束性
2. 独占交渉権の期間

デュー・デリジュンス

DDの費用・期間・範囲（建築・労務・ビジネス等）

最終条件交渉

1. 税も踏まえてスキームを検討
2. DDの結果を踏まえた条件交渉

最終契約

1. 表明・保証の範囲・厳格度
2. 補償の範囲・金額
3. 競業避止の範囲・期間

M&Aのポイント

1. ノンネームシート : 特定されないようにしつつ、訴求ポイントを記述
2. 秘密保持 :契約方式と差入方式があり、期間、除外対象者の範囲に注意
3. 基本資料開示 :3期分の決算報告書と業界特有のポイントとなる指標（レントロール等）を開示
4. 基本合意 :独占交渉権のみ付与し、クロージング義務なしというのが多いが、自由に設計可能。
5. デュー・デリジェンス :資産の実在性と負債の網羅性を監査。退職給付引当金と時間外割増賃金が重要
6. 最終契約 : 前提条件、表明保証、補償条項が重要
7. クロージング : 譲渡側への気配りとディスクロージャー

SPCを用いたスキーム　第1段階

SPCを用いたスキーム　第2段階